起業・創業・会社設立関連

会社設立のためには定款を作成します。定款を作成することは、「法律上要求されているから仕方がない」と考えることは非常にもったいないです。

法律上要求されるのは、何らかの必要性があるからです。

定款は、ひな形を何も考えずに使ってそれを修正しても会社の設立はできます。また、それとは逆に専門家に丸投げしても適当な定款はできます。

しかし、定款には必要な事項があるということは、検討をしなければなりませんし、内容についてある程度理解しなければいけません。

事業を始めた当初は、個人事業者で開始してその後、落ち着いてきたとき（特に事業開始後の３年目以降）に法人成りをするケースが多いと考えられます。

会社設立後は、個人事業とは異なり、会社設立後に資本金1，000万円以上の法人であれば当然のことながら課税事業者となりますが、資本金1，000万円未満であっても、多額の設備投資を行なう場合には、消費税の払った額が大きくなるため課税事業者を選択することで還付を行ないます。

ここで、設備投資など取得した資産の対価が100万円以上であり、一般課税により申告をすれば、２年間ではなく、３年間免税事業者になることや簡易課税制度を適用することはできません。

それでは、個人事業が法人成りにより引き継いだ資産に1取引単位当たり100万円以上のものがあったときにはどうなるのでしょうか。

この場合にも、法人成りにより引き継いだ資産も同様の取り扱いを受けることから注意が必要です。

個人事業については、上記「個人事業とは？」で説明をいたしました。では、法人とはどのようなものでしょうか。

現物出資と聞くと、資産を渡して有価証券をもらったと考えるので消費税はかからないのではと考える方もいらっしゃるかもしれません。

しかし、よくよく考えてみると、金銭で一度出資を行い、財産を個人事業主から法人に売却したと考えられます。

このことから、現物出資は、譲渡と考えられ消費税がかかる可能性があります。
個人事業を行っていて、消費税の納税義務者となっていなければ、現物出資を行っても消費税がかされることはありません。

しかし、個人事業で基準期間の売上が1000万円以上で消費税納税義務者になっている方は、会社を設立際に現物出資をすると、個人に消費税が課されます。このことに注意をしておいてください。

消費税の取扱いですが、個人事業主が事業を行っているときの消費税と同じように考えます。
つまり、現物出資する資産が課税資産か非課税資産であるかによって異なり、課税資産であれば課税売上げ、非課税資産であれば非課税売上げとなります。

なお、課税売上げとなる場合は、現物出資により取得する株式等の取得の時における価額に相当する金額が、資産の譲渡の対価となります。

ちなみに、他のところでも説明をしましたが、会社は資本金1000万円以下で設立すれば、消費税免税事業者になりますので、現物出資による消費税は免除となります。

最低資本金制度が会社法の施行に伴ってなくなりました。そのために、株式会社であれば信用があるということは必ずしも言えない状況となりました。（個人より法人の方が信用力があるのは事実ですが・・・）

事業の種類によって、資本金をある程度積んでおくことが、対外的信用力を確保することができます。
事業資金が確保できていれば現金出資を行い、その金額を資本として積み立てることも可能だと思います。しかし、現金だけでは自分が考える資本金の額に足らないケースや、個人事業を行っていてすでに資金が事業用資産に投下されているケースなどでは資金だけでは資本金が確保できません。

そのような場合に現物出資を行うことが考えられます。

個人事業を廃業した際には、開業のときと同様に、廃業届を出さなければなりません。

法人成りに際して個人事業を廃業した場合も同様です。

廃業すれば、その年度の確定申告をする必要はないとお考えに成られる方もいらっしゃるかもしれません。

しかし、それは誤りです。

廃業したといっても、その年の１月１日から廃業した日までの期間については、確定申告と税金を納付する必要があります。

廃業した年度の１２月３１日が終了して、翌年の３月１５日（多少前後する場合があります。）までに、必ず確定申告を行う必要があります。

個人事業を法人成りをするときに、棚卸資産が残っていることがあります。

法人成りをするときに残っている棚卸資産は、個人事業から法人に引き継ぐことになりますので、個人事業主は、自分に一度売却をすることになります。そして、それを現物出資することになります

ここで、個人事業主に売却するときにいくらで売却するかということが問題になります。
良く行われるのが、簿価で売却をするという処理です。（もっとも一般的です。）

ただ、通常の販売価額の７０％相当額に満たない金額で譲渡した場合には、「著しく低い価額の対価による譲渡」として通常の販売価額の７０％相当額で譲渡したものとして事業所得の計算がなされるおそれがあります。

低額譲渡の規定があり、注意が必要です。

そのため、棚卸資産については、通常の販売価額の70％相当額以上の金額で譲渡することを心がけてください。

発起設立と募集設立の２つがある点については以前説明を致しました。

そして、発起設立については、発起人のみで設立手続を行うため、手続きが簡略されていることを記述しました。

定款を発起人が作成して、「僕たちはこういう理念があり、このような会社を設立します。だから、株主を募集しますよ。だから、お金をここに払い込んでください。」と言われたらどうなんでしょうか。

1. 払い込まれたお金が会社につかわれるかな？？
2. 本当に定款に書かれていることはあってるのかな？？

以上のように思うのではないでしょうか。

このことから、募集する場合には、手続きが追加されるのです。

（募集設立の募集には、一般的に募集するケースと縁故者に対して募集するケースとありますが、中小企業の方が募集設立をするとすれば、いろいろな地域に払い込んでくれる人がいて、人数も多いケースと考えられます。）

会社設立や起業を行うときに、私と同年代ということで、

「相談に乗ってください。同年代ということで相談しやすいし、一緒に成長できたらと思っています！！」

という方が非常に増えています。ＨＰを見て、私の想いを理解していただいて、そのような同年代の方にお声かけいただくことは非常にうれしいことです。

また、起業をすることで社会に対して貢献しようという熱い想いを抱いている方も多く、そのような方の話を聞くことは私にとっても良い経験です。

会社設立や起業について以下の２つの側面があると思っています。